Richtungsweisende Entscheidungen für Unternehmen treffen

Dr. Daniel Kaut ist Rechtsanwalt und Partner der KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft und berät seit 20 Jahren bei Mergers- und Acquisitions(M&A)-Transaktionen und im Gesellschaftsrecht. Außerdem trägt er die strategische Verantwortung für die deutschlandweite Corporate/M&A-Praxis.
 

Herr Dr. Kaut, Sie beraten Mandant:innen seit 20 Jahren in M&A-Transaktionen – in diesem langen Zeitraum hat sich sicher einiges gewandelt. Was waren für Sie die prägendsten rechtlichen Veränderungen im Bereich M&A?

Es gibt nicht "das M&A-Recht", weshalb es meines Erachtens - zumindest abseits des Kapitalmarkts - auch kaum prägende rechtliche Veränderungen spezifisch im Bereich M&A gab.

In einer M&A-Transaktion sind viele Rechtsgebiete relevant: allgemeines Zivilrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, gegebenenfalls Kapitalmarktrecht, Arbeitsrecht, gewerblicher Rechtsschutz, Datenschutz, Umweltrecht, um nur einige zu nennen. Alle Entwicklungen in diesen Rechtsgebieten, sei es im Gesetz oder in der Rechtsprechung, wirken sich daher auf die Transaktionsberatung aus. Zwei etwas ältere, aber anschauliche Beispiele sind die Regelungen zur Gesellschafterliste im Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts (MoMiG) oder die Rechtsprechung des OLG Frankfurt/Main zur Bilanzgarantie.

Bei Transaktionen mit Bezug zum Kapitalmarkt ist es sicherlich etwas anders: Hier gab es in den vergangenen Jahren zahlreiche Veränderungen und Neuerungen, die unmittelbare Änderungen der Transaktionsberatung erforderten.

Rein tatsächlich hat sich in meiner Wahrnehmung vieles getan. Die Prozesse sind heute viel professioneller und schneller und es wird in der Regel weniger langatmig verhandelt. Viele Beraterinnen und Berater kennen sich, und es gibt in jedem Markt mehr oder weniger übliche Standards, auf die man sich recht zügig verständigt, um dann die spezifischen Herausforderungen der konkreten Transaktion zu bewältigen. Auch W&I-Versicherungen (Anm. d. Red.: Warranty and Indemnity (W&I), Gewährleistungsversicherung), die heute weit verbreitet sind, gab es vor zwanzig Jahren so noch nicht.

Sie sollen vor jungen Juristinnen und Juristen einen Elevator Pitch über M&A halten. Was sagen Sie ihnen?

M&A-Transaktionen haben enorme strategische Bedeutung für Unternehmen. Rechtsanwälte helfen Mandanten, ihr Wachstum, ihre Marktstellung und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und zu verbessern. Wir unterstützen etablierte Branchen und Sektoren bei der Transformation und schaffen rechtliche Rahmenbedingungen für die Entwicklung und Verbreitung neuer Technologien. Wir dienen den wirtschaftlichen Interessen unserer Mandanten und damit auch der Allgemeinheit.

Weil M&A-Transaktionen in der Regel von Gesellschaftern oder Geschäftsleitern initiiert werden, stehen wir regelmäßig im Austausch mit sehr interessanten Persönlichkeiten aus Unternehmen, Finanzinstituten und Private-Equity-Häusern, von denen wir viel lernen und erfahren können. Im Übrigen ist jede M&A-Transaktion einzigartig, weshalb es nie langweilig wird und man über die Jahre ein breites rechtliches Wissen und auch wirtschaftliches Verständnis entwickeln kann.
 

Das JUVE Handbuch Wirtschaftskanzleien führt Sie seit Jahren als häufig empfohlenen Rechtsanwalt. Was ist Ihr Erfolgsrezept? 

Das beantworten besser diejenigen, die mich empfohlen haben. Ich versuche meine Mandantinnen und Mandanten so zu beraten, dass sie über wesentliche Risiken angemessen aufgeklärt ihr gewünschtes Ziel in möglichst kurzer Zeit erreichen. Angemessene Aufklärung bedeutet für mich dabei auch, eindeutige Empfehlungen zu geben, wenn es in Verhandlungen hakt oder andere Probleme auftauchen.

Ein guter Transaktionsanwalt hat in meinen Augen ähnliche Eigenschaften wie ein guter Bergführer beim Skifahren: er oder sie zeigt einem die besten Wege durch unbekanntes Terrain und weist auf Gefahren hin, ohne einem den Spaß an der Abfahrt oder gar am Skifahren generell zu verderben.

Worauf sollten Juristinnen und Juristen, die sich für den Bereich M&A bewerben, bei der Wahl des Arbeitgebers achten? Welche Vorteile bringt die M&A-Beratung in einer Großkanzlei wie KPMG Law mit sich?

Ich glaube, da muss jeder seinen eigenen Kriterienkatalog anlegen. Meine Empfehlung ist, im Rahmen von Praktika und Stationen möglichst viele Arbeitgeber kennenzulernen und sich dort zu bewerben, wo man sich am wohlsten gefühlt hat und gleichzeitig eine gute Entwicklungsperspektive hat. Wo das ist, hängt sicherlich davon ab, welchen Aspekt der Arbeit man priorisiert. Manche legen Wert auf einen starken wissenschaftlichen Bezug ihrer Tätigkeit, andere entscheiden danach, wie gut sie sich mit Kolleginnen und Kollegen verstehen. Einigen ist die Work-Life-Balance wichtig, anderen ziemlich gleichgültig.

Ich persönlich möchte spezialisiert für anspruchsvolle Mandanten arbeiten können und Menschen in meinem beruflichen Umfeld haben, mit denen ich fachlich und persönlich gerne zusammenarbeite und die dies umgekehrt gerne mit mir tun. Das habe ich bei KPMG Law gefunden. Wir beraten renommierte Mandate und setzen dabei auf Teamwork. 

Was die Großkanzlei angeht, glaube ich, dass sie oft eine größere Breite an fachlichem Austausch ermöglicht, mehr Raum für die eigene berufliche Entwicklung lässt und dass man in ihr auch nicht so stark vom Wohlwollen weniger abhängig ist. Mir fallen aber auch viele Vorteile kleinerer Einheiten ein – womit ich wieder beim Ausgangspunkt meine Antwort wäre.
 

Können Sie anhand eines aktuellen Projekts Ihren „typischen” Arbeitsalltag näher erläutern? Welche aktuellen Trends sind im Bereich M&A besonders spannend? 

Es kommt darauf an, in welcher Phase eines Projekts ich stecke. In einer frühen Phase läuft das eher unspektakulär ab. Ich erhalte beispielsweise den Entwurf eines Anteilskaufvertrags, sehe ihn mit dem Team durch, bespreche ihn in einer Videokonferenz mit dem Mandanten, überarbeitet ihn und schicke ihn zurück an die Gegenseite. Typischerweise verhandeln wir die vorgenommenen Änderungen dann mit der Gegenseite und deren Rechtsanwälten, versuchen so weit wie möglich Konsens herzustellen und kriegen von der Gegenseite wieder einen überarbeiteten Vertrag zurück. So geht das typischerweise ein paar Mal hin und her.

Wenn man sich dem Signing nähert, werden die Nächte schnell kürzer. Es steht in der Regel ein bestimmter Tag fest, an dem der Vertragsschluss erfolgen soll. Es arbeiten dann alle darauf hin, dass dieser Tag auch gehalten wird, denn daran hängen unzählige Prozesse in den beteiligten Unternehmen, die nicht kurzfristig umgestaltet werden können. Weil die Prinzipale oft bis zuletzt um Detailfragen ringen, gilt es auch in der heißen Phase detailliert den Überblick zu behalten und sicherzustellen, dass alle Beteiligten immer alle aktuellen Verhandlungsstände kennen und bei ihrer Arbeit, beispielsweise bei der Erstellung von Anlagen, Finanzierungsverträgen, W&I-Policen oder Nebenvereinbarungen, berücksichtigen. Da fliegen in kürzester Zeit oft hunderte E-Mails hin und her und man muss gut organisiert sein und ein eingespieltes, verlässliches Team haben, damit nichts durchs Raster fällt.

Trendthemen gibt es sicherlich zahlreiche. Ich persönlich denke, dass derzeit ESG und der Umgang mit zunehmend strengen außenwirtschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen einen gewissen Raum einnehmen. Außerdem sehen wir insbesondere in Unternehmen, die sich in der Transformation befinden, eine zunehmende Zahl von Reorganisationen und Joint Ventures. 
 

Dem Bereich M&A eilt der Ruf hoher Arbeitsbelastung und langer Arbeitszeiten voraus. Was sagen Sie: Fakt oder Vorurteil?

Fakt – wie überall, wo eine verantwortungsvolle Tätigkeit mit großer Leidenschaft ausgeübt wird. Es gibt nach Projekten auch ruhigere Phasen, aber so richtig gut findet das dann auch niemand. Ich kenne keinen Motor, der im Leerlauf schon sein Drehmomentmaximum erreicht. 

Wie ist der M&A-Bereich bei KPMG Law strukturiert? Arbeiten Sie in festen Teams und wie laufen die internen Prozesse ab?

Unter meiner strategischen Führung sind wir derzeit knapp sechzig Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte, darunter (mich eingerechnet) elf Partner, die auf M&A, Private Equity, Venture Capital, Gesellschaftsrecht, Umstrukturierungen, Restrukturierung und Insolvenz sowie Kartellrecht spezialisiert sind. Jeder Partner, jede Partnerin hat ein eigenes Team, das sie oder er führt. In der täglichen Arbeit arbeiten wir weitgehend standortunabhängig und teamübergreifend zusammen. Dadurch lernen Kolleginnen und Kollegen unterschiedliche Arbeitsstile kennen und können sich von jedem etwas abgucken.
 

Welche Weiterbildungsmöglichkeiten bietet Ihre Kanzlei im M&A-Bereich? 

Wir unterhalten ein umfangreiches, über mehrere Jahre gestrecktes Ausbildungsprogramm, das fachliche Weiterbildung ebenso einschließt wie die Vermittlung wirtschaftlicher Grundkenntnisse und die Ausbildung von Führungskompetenzen. Fünfmal im Jahr trägt mit Herrn Professor Heckschen ein sehr namhafter Gesellschaftsrechtler in jeweils mehrstündigen Fortbildungen zu Neuerungen in allen wesentlichen Bereichen des Gesellschaftsrechts, im Insolvenzrecht und im Unternehmenskauf vor. Zudem finden monatliche Brown-Bag-Calls statt, in denen Kolleginnen und Kollegen anhand praktischer Fälle den Umgang mit rechtlichen Spezialfragen vermitteln.
 

Was können Sie Bewerberinnen und Bewerbern mit auf den Weg geben, die im M&A-Bereich einsteigen wollen?

Meines Erachtens sollte man sich einen Arbeitgeber suchen, bei dem man nicht von Due Diligence zu Due Diligence geschickt wird, sondern lernt, wie man eine M&A-Transaktion in ihrer Gesamtheit plant und durchführt. Bei dem man frühzeitig auch an Verträgen arbeiten und an Verhandlungen teilnehmen darf. Außerdem halte ich es für wichtig, frühzeitig zu beginnen, ein gutes Netzwerk zu potenziellen Mandanten aufzubauen und zu pflegen.

Wer noch in der Ausbildung ist und ein Praktikum in der M&A-Abteilung eines Unternehmens, in der einschlägigen Abteilung einer Bank oder bei einem Private-Equity-Haus ergattern kann, sollte unbedingt zugreifen. Wer die Perspektiven der unterschiedlichen Beteiligten des M&A-Prozesses kennt, kann daraus großen Nutzen ziehen.

Neben fachlichen Fähigkeiten sind auch bestimmte persönliche Eigenschaften entscheidend. Die Fähigkeit, komplexe Prozesse zu steuern und unter Zeitdruck ruhig und sorgfältig zu arbeiten, ist unerlässlich. Ebenso wichtig ist ein sicheres Beherrschen der englischen Sprache in Wort und Schrift sowie ein Verständnis für den Umgang mit KI, da dies in der Branche immer relevanter wird.

Nicht zuletzt ist die Bereitschaft zu Kompromissen von großer Bedeutung. M&A-Transaktionen sind oft das Ergebnis eines gegenseitigen Nachgebens, und wer stets die Maximalposition für das Mandat durchsetzen will, riskiert letztendlich den Deal zu gefährden und langfristig auch Mandanten zu verlieren.

 
Ihr Fazit?

Ich bin froh, M&A entdeckt und mich darauf spezialisiert zu haben. Es kann phasenweise anstrengend sein, aber am Ende macht es einfach riesigen Spaß, mit engagierten Menschen an einem Strang zu ziehen, um beispielsweise ein tolles neues Unternehmen zu formen. 
 

Vielen Dank, Herr Dr. Kaut!