Wie verändert sich die Beratung im M&A-Geschäft?

Der heutige Beitrag beschäftigt sich mit der Frage, wie Megatrends die künftige Beratung im M&A-Geschäft verändern. Wir freuen uns, hierfür als Interviewpartner Dr. Nils Krause, Partner der Sozietät DLA Piper, bei uns zu haben. Nils Krause leitet seit vielen Jahren die deutsche Corporate/M&A-Gruppe der Sozietät und begleitet insbesondere Transaktionen im grenzüberschreitenden Kontext.

Herr Dr. Krause, Sie sind Partner und Corporate-Praxisgruppenleiter bei DLA Piper. Wie sind Sie zu der Kanzlei gekommen und aus welchen Gründen haben Sie sich für den Tätigkeitsschwerpunkt Corporate/ M&A entschieden?

Ich war zunächst in einer anderen Sozietät im M&A-Bereich tätig, bis ich vor über 10 Jahren über einen privaten Kontakt auf DLA Piper aufmerksam wurde. An dem Wechsel hat mich insbesondere die große gestalterische Freiheit gereizt, für die die Kanzlei auch heute noch, unabhängig von der Seniorität, steht. 

An Corporate/M&A hat mich stets begeistert, auch stark grenzüberschreitend arbeiten zu können. Ich habe während meiner Ausbildung viel Zeit in den USA und im UK verbracht, dort auch gearbeitet und bin neben meiner Zulassung als Rechtsanwalt auch als Solicitor in England zugelassen. Trotz der Internationalisierung des Rechts ist die anwaltliche Tätigkeit in vielen Bereichen sehr national geprägt. M&A bietet hier die Chance, aufgrund des Projektgeschäfts auch in anderen Ländern und somit sehr international zu arbeiten. Dafür ist DLA Piper die ideale Plattform. 
 

Sie sind seit über zehn Jahren bei DLA Piper in Ihrem Fachbereich tätig. Inwiefern hat sich die Arbeit in Corporate/ M&A inhaltlich verändert? 

Die Kaufverträge sind viel ausdifferenzierter geworden, und die letzten Jahre haben spannende neue Klauseln in die Vertragsgestaltung eingebracht. Zudem haben sich durch Digitalisierung, Technisierung und Produkte wie Blockchain neue Geschäftsfelder entwickelt und damit die Möglichkeit für neuartige Transaktionsprojekte geschaffen, die sehr spannend sind. Unsere Arbeit ist heute in den Projekten viel stärker technisiert. Ich kann mich noch an physische fensterlose Datenräume mit lauwarmer Cola als Due-Diligence-Auftakt erinnern. Heute ist das zum Glück ein überlebtes Phänomen. Es hat schon damals keinen Spaß gemacht.
 

Durch den stetigen und vor allem rasanten digitalen Wandel sind Hackerangriffe zu einem größeren Problem geworden, wodurch Cybersecurity und mehr Sicherheiten in der IT mehr Bedeutung zukommen sollte. Wie hält das Thema in die juristische Arbeit Einzug und wurden bei DLA Piper schon erste Schritte diesbezüglich unternommen?

Wir begleiten eine Vielzahl von Technologie-Deals, wobei sich viele Unternehmen heute als Tech-Unternehmen verstehen, weil es das Zeichen der Zeit ist. In all diesen Projekten arbeiten wir heute viel enger mit unseren Experten aus dem IT-Bereich zusammen, um Risiken in der Due Diligence zu erkennen, aber auch Erkenntnisse aus der technischen Due Diligence in eine vertragliche Absicherung umzusetzen. Wir lesen diese technischen Berichte und lassen uns stärker von Technikern deren Themen erklären. Die Arbeit ist also viel interdisziplinärer geworden, was großen Spaß macht, aber auch Offenheit und Neugierde voraussetzt. 

Künstliche Intelligenz ist seit Jahren in aller Munde. Inwiefern spielt KI tatsächlich schon eine Rolle in der juristischen Arbeit, bspw. in der Auswertung von Daten bei der Due Diligence? Und wird KI Ihrer Ansicht nach künftig im Bereich M&A Verhandlungen führen können bzw. begleiten? 

Viele Kanzleien, so auch wir, arbeiten heute mit KI-Lösungen im Bereich der Due Diligence. Dies bietet die Chance, Mandanten ein umfängliches Bild vom Zielunternehmen zu geben. Das ist aber nur eine Facette von KI. Jede Kanzlei sitzt auf einem riesigen Datenvolumen, das für Erkenntnisse in Projekten und damit für eine bessere Arbeit nutzbar gemacht werden kann. DLA Piper arbeitet stark im Bereich Predictive Analytics, um aus bestehenden Daten Erkenntnisse für die Zukunft abzuleiten. Der Mensch bleibt aber weiter relevant, nur wird unsere Arbeit unter Nutzung von KI effizienter und für die Mandanten noch besser. 
 

Wie wichtig wird bei der künftigen Beratung im M&A-Geschäft, E-Commerce im globalen Warenhandel sein und welche weiteren Fragestellungen ergeben sich für Sie und Ihr Team hieraus?

Nicht erst durch die Corona-Pandemie findet eine Verschiebung des stationären Handels hin zu E-Commerce statt. Viele Händler setzen Omni-Channel-Strategien mit Shops und Online-Marktplätzen auf. Insofern haben wir auch stärker in unseren Deals mit E-Commerce-Plattformen zu tun. Gerade unsere Commercial-Law-Experten setzen sich hier mit Fragen der Robustheit der Lieferkette oder auch beispielsweise der Zulässigkeit von Abosystemen auseinander. Hier zeigt sich, dass wir M&A-Anwälte bei DLA Piper eben nicht nur enger mit unseren Kollegen im IT-Recht, sondern auch im IP und Commercial Law zusammenarbeiten. Die Deals sind komplexer und damit auch spannender geworden.
 

Bei nachhaltigen Anlagen oder Nachhaltigkeitskonzepten ist ESG nicht mehr wegzudenken. Inwiefern werden sich Due Diligence und Kaufverträge ändern? Sind „Brown Assets” Ihrer Auffassung nach überhaupt noch aktuell, Herr Dr. Krause?

Sie sprechen mit ESG, also dem Oberbegriff Environment, Social and Governance, eine wichtige Veränderung im M&A-Bereich an. Auch wenn die Beschäftigung mit ESG eher noch ein neueres Thema in Deutschland ist, sehen wir bereits veränderte Fragen in der Due Diligence und die Etablierung einer eigenen Due Diligence. Wir arbeiten hier z. B. mit einem Unternehmen zusammen, mit dessen Software-Lösungen wir unseren Mandanten spannende Erkenntnisse zu ESG-Themen in ihrem Bereich liefern. Zudem überarbeiten wir gerade eine Reihe von Garantieklauseln oder Freistellungsregelungen, um stärker ESG-Aspekte abzubilden. 

Das darf aber nicht darüber hinwegtäuschen, dass auch sogenannte „Brown Assets“ noch verbleiben und ebenso ihren Markt haben. Hier sehen wir gerade eine Reihe von Private-Equity-Investoren und auch Family Offices, die sich in diesem Segment engagieren, weil sie nicht so stark vom Kapitalmarkt abhängig sind wie etwa börsennotierte Unternehmen.

Welche Chancen und Probleme sehen Sie bei Mobility & Logistics – insbesondere in Hinblick auf umweltfreundlichere Technologien?

Mobility & Logistics gehört sicher zu den wichtigsten Wachstumsbranchen der Zukunft. Individualverkehr und Warengüterströme besser zu koordinieren sowie günstigere Verbindungen zusammenzustellen sind zentrale Themen. Wir haben hier bereits eine Reihe von Transaktionen begleitet.

Hierbei zeigt sich, dass gerade im grenzüberschreitenden Kontext die Investments nicht immer einfach sind. Wichtige Schlüsseltechnologien, etwa im Bereich Autonomes Fahren, fallen nunmehr unter den Schutz des Außenwirtschaftsrechts sowie vergleichbarer ausländischer Regelungen. Hier sehen wir in unseren Deals starke politische Bestrebungen, solche Technologien vor ausländischen Investments zu schützen.
 

Das Thema Blockchain wird ebenfalls zunehmend immer relevanter werden. Warum würden Sie Blockchain als Megatrend im M&A identifizieren und kann diese Technologie bei Deals helfen?

Viele denken beim Thema Blockchain zunächst an Bitcoin und sicher auch gerade an die jüngsten Verwerfungen im Zusammenhang mit Kryptowährungen. Letztlich geht es aber bei der Blockchain um dezentrale Datenbanken und damit verbunden die Möglichkeit eines dezentralen Transaktionssystems. Insofern greift auch die Diskussion über die Geldfunktion von Kryptowährung zu kurz, weil am Ende über die verschiedenen Blockchains verschiedene technologische Prozesse abgebildet werden.

Gerade das Zusammenspiel von Blockchain und Smart Contracts wird zu ganz neuen Automatisierungsvorgängen führen. Wir erwarten, dass eine Reihe von Transaktionsabläufen und auch Closing Actions z. B. hiervon erfasst werden und so Deals schneller und einfacher abgewickelt werden können. Auch das wird nur ein Anfang sein. Uns steht hier eine spannende Reise bevor, die Dealabläufe komplett verändern wird.
 

Zu den Technologietrends in den letzten Jahren zählt auch Virtual Reality. Was genau bedeutet Metaverse und Virtual Reality für M&A? Warum besteht so starkes Interesse am Metaverse und welche rechtlichen Risiken ergeben sich für Deals mit Metaverse-Bezug?

Wir erleben, dass sich neben unserer realen Welt zunehmend eine virtuelle Welt bildet, in der Menschen wie aber auch Unternehmen sich bewegen und handeln können. Natürlich kann man sich hier berechtigterweise fragen, wo der menschliche Kontakt bleibt. Letztlich gibt es zum einen aber eine gesellschaftliche Sehnsucht nach einem virtuellen Leben, in dem ich mich ganz anders bewegen kann als in meiner realen Lebenswelt. Darüber hinaus gibt es mir die Möglichkeit, alle möglichen Produkte zu sehen und auch zu erfahren, um diese dann in der virtuellen Welt zu kaufen, mit dem Ziel, sie schlussendlich in der realen Welt zu besitzen.

Insofern müssen wir bei Unternehmen, die in der realen wie in der virtuellen Welt unterwegs sind, diese Parallelweltstruktur reflektieren. Das führt dann zu Themen wie z. B. der Frage, ob Eigentum an Non-Fungible Tokens bestehen kann bzw. wenn nein, wie ich hier einen Schutz erreichen und auch den Wert eines Unternehmens sichern bzw. übertragen kann. 

Welchen Stellenwert nehmen Daten bzw. Big Data Ihrer Meinung nach heutzutage bei Corporate/M&A ein und was bedeutet das dann für Deals sowie Ihre Mandant:innen bei DLA Piper?

Ich hatte eingangs bereits auf die Nutzung von Datenmengen in Kanzleien hingewiesen. Daten sind eben ein ganz zentraler Rohstoff unserer Zeit. Das wirkt vielfältig auf unsere M&A-Prozesse: angefangen von unseren Tools, mit denen wir gerade als Anwälte arbeiten, bis hin zu Werttreibern in Deals. Wir arbeiten bei DLA Piper seit einigen Jahren an Radical-Change-Lösungen und kooperieren hier eng mit Richard Susskind, einem der zentralen Denker zur Zukunft des Anwaltsmarktes. Das hat bei uns zur Entwicklung neuer Tools beigetragen, von denen vor allem auch unsere Mandanten profitieren.
 

Welche Branchen werden sich zukünftig am meisten verändern oder anpassen müssen? Gibt es Sektoren, die an Bedeutung verlieren werden?

Vielleicht hört sich die Antwort platt an, aber letztlich werden sich alle Branchen verändern und dies auch radikal. Schauen Sie sich gerade die letzten zehn bis fünfzehn Jahre an – welche technologischen Errungenschaften hier erreicht wurden. Ich erinnere mich noch an die Einführung des Internets als junger Jurastudent mit einem knackenden, piepsenden Modem an der Universität Hamburg. Vieles von dem, was uns heute selbstverständlich erscheint, war damals sehr weit weg. Diese Veränderung führt aber auch dazu, dass bestimmte Produkte wegfallen und neue geschaffen werden. Ich glaube, dass mit diesen Veränderungen große Chancen verbunden sind. 
 

Momentan wird die Angst um weitere Preissteigerungen und die Inflation immer größer. Welche Auswirkungen sind für Sie in Ihrem Fachbereich spürbar und was bedeutet eine steigende Inflation für den M&A-Markt?

In der Tat sehen wir in sehr vielen Ländern derzeit eine hohe Inflation. Ich glaube auch, dass die Preissteigerung nachhaltig sein wird, wenngleich wir kleine Entspannungen z. B. im US-amerikanischen Markt sehen. Wir kommen gerade im M&A-Geschäft aus einem sehr starken Markt. Die letzten Jahre waren geprägt von wahnsinnig vielen Deals. Noch bewegt sich viel im Markt, aber die Kombination von hoher Inflation, geopolitischen Risiken, dem Ukraine-Krieg und sehr instabilen Lieferketten aufgrund eines restriktiven Chinas trüben die Stimmung langsam ein. Noch ist viel Geld im Markt, aber es kann auch zu einer Abkühlung kommen.

Diese dann eher kurzzeitigen Effekte gab es allerdings schon beim Platzen der New-Economy-Blase, der Finanzkrise und auch zu Beginn der COVID-Pandemie. Letztlich kamen die Deals teilweise sehr schnell zurück. Ich bin sehr zuversichtlich, dass unsere Mandanten weiterhin sehr aktiv sein werden und damit auch wir bei DLA Piper die Möglichkeiten haben werden, an spannenden Projekten mitzuwirken. 
 

DLA Piper unterstützt die Mitarbeitenden dabei, eine ausgewogene Balance zwischen Arbeits- und Privatleben zu finden. Inwieweit verändert agiles Arbeiten und neue Mobilität die Deal-Arbeit von Anwält:innen? 

Ich bin noch in einer Zeit anwaltlich groß geworden, in der Anwesenheit im Büro alles war. Partner mochten die bequeme Situation, jederzeit eine Tür weiterzugehen, um mit ihrem Team Arbeit zu besprechen. Wer nicht sichtbar war, wurde auch als faul angesehen. Das hat sich zum Glück komplett geändert und ich hoffe, dass viele Kanzleien die Erfahrungen aus der Pandemie nutzen, um ihren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern mehr Vertrauen zu schenken sowie letztlich mehr Möglichkeiten zu bieten.

Gerade bei DLA Piper und im M&A-Bereich im Besonderen arbeiten wir jetzt noch mobiler und flexibler, was aber sicher u. a. daran liegt, dass wir nicht reihenweise Aktenorder wie im Prozessbereich für unsere Arbeit brauchen. Unsere Deal-Werkzeuge sind Telefon, Laptop und eine stabile Internetverbindung. Das allein reicht aber nicht für eine ausgewogene Balance.

Wichtig ist, dass beidseitig Prioritäten verstanden werden. Ich muss wissen, welche privaten Termine, wie z. B. der Vereinssport oder Schulevents, meinen Kolleginnen und Kollegen wichtig sind. Umgekehrt müssen auch die Anwältinnen und Anwälte im Team Fristen im Deal verstehen. Das lässt sich in Einklang bringen, wenn man offen darüber spricht. Ich schätze diese neue Arbeitskultur bei DLA Piper sehr. 

Welche Fähigkeiten sind jetzt in Zukunft für die Arbeit im Bereich Corporate/ M&A gefragt? Gibt es Qualifikationen, die Ihrer Meinung nach unumgänglich sind?

Themen wie verhandlungssicheres Englisch, sicheres Auftreten etc. waren noch nie wirklich Qualifikationen in unserem Bereich, sondern immer Voraussetzung. Was wir sehr schätzen sind Fähigkeiten wie unternehmerisches Denken, Neugierde, Kreativität sowie die Bereitschaft, neue bzw. eigene Wege zu gehen. Wer für Mandanten Deals steuern möchte, muss in der Lage sein, eine eigene Meinung zu haben und den Mandanten zu führen. Allein dem Mandanten zu sagen, das Thema sei problematisch, ist kein Erkenntnisgewinn für den Mandanten. Gute Beraterinnen und Berater müssen eine eigene Meinung und den Willen haben, den Deal nach Hause zu fahren. 
 

Sind Sie der Auffassung, dass Megatrends die M&A-Beratung bereits in den nächsten Jahren rasant verändern werden? Worauf sollten Anwältinnen und Anwälte sowie Unternehmen jetzt besonders achten?

Die Zukunft hat bereits jetzt begonnen. Wir sehen in unseren Deals viele Megatrends, von Data Lakes, künstlicher Intelligenz, Smart Infrastructure bis zu Cybersecurity oder Internet of Things. Wir haben an vielen Blockchain-Themen mitgearbeitet oder Deals im Bereich von Zukunftstechnologien wie dem Autonomen Fahren oder im Life-Science-Feld begleitet. Das findet alles schon statt. Wichtig für Anwältinnen und Anwälte wie auch Unternehmen ist jetzt, sich diesen Themen zu nähern und sich kontinuierlich damit auseinanderzusetzen.
 

Ihr Fazit?

Mein persönliches Fazit ist, dass die Digitalisierung den M&A-Bereich bei den anwaltlichen Tools wie auch den Transaktionsthemen sehr stark beeinflusst und ebenso weiter prägen wird. Ich wollte immer in einem Rechtsgebiet arbeiten, das sehr international ist und mir die Chance gibt, viele neue Entwicklungen juristischer, technischer wie auch wirtschaftlicher Art zu erfahren. Genau das habe ich im M&A-Geschäft gefunden und blicke neugierig auf die nächsten Jahre. Ich kann insoweit junge Kolleginnen und Kollegen nur motivieren, uns auf dieser spannenden Reise bei DLA Piper zu begleiten.

Vielen Dank, Herr Dr. Krause!

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