M&A: Beliebtes Milliarden Business für Transaktionsanwält:innen

Sage und schreibe 1985 M&A-Deals mit einem Gesamtvolumen von über 128 Milliarden Euro gingen im Jahr 2018 in Deutschland über die Bühne. Bei diesen Größenordnungen erscheint es wenig verwunderlich, dass die Rechtsberatung der Vertragsparteien bei solchen Geschäften im Mittelpunkt der Aufmerksamkeit vieler Wirtschaftskanzleien steht. Doch was genau verbirgt sich hinter der weit verbreiteten Terminologie „M&A“ und welchen konkreten Tätigkeiten gehen Anwält:innen, die sich auf die Rechtsberatung in diesem Bereich spezialisiert haben, überhaupt nach?
 

Zuerst einmal: Was bedeutet „M&A“ eigentlich?

Die Abkürzung „M&A“ steht für „Mergers and Acquisitions“ und bedeutet so viel wie „Unternehmenszusammenschlüsse- und übernahmen“ oder „Unternehmensfusionen und -käufe“.

Im Mittelpunkt der Rechtsberatung in diesem Praxisbereich steht die Erstellung des entsprechenden (Kauf-)Vertrages sowie die Benennung und Analyse wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Risiken bei der Übernahme bzw. Veräußerung des jeweiligen (Ziel-)Unternehmens (sog. „target“).

Grundsätzlich ist die juristische Begleitung sämtlicher Stadien des Unternehmenskaufes bis hin zur notariellen Beurkundung (sog. „signing“) und der beiderseitigen Vertragserfüllung (sog. „closing“) die zentrale Aufgabe eines Transaktionsanwaltes oder einer Transaktionsanwältin, genauso wie die Kommunikation und Verhandlung mit der gegnerischen Vertragspartei.

KAUM ZU GLAUBEN: Die Übernahme von Mannesmann durch Vodafone mit einem Transaktionsvolumen von unfassbaren 203 Mrd. US-Dollar im Jahr 1999 ist die bis heute umfangreichste Übernahme der Welt. 

Wieso die rechtliche Beratung bei M&A-Deals für Anwält:innen so attraktiv ist

Kein anderer Praxisbereich bietet wohl derart viele Chancen für Anwält:innen, lukrative Beratungsdienstleistungen zu verkaufen. Schließlich ballen sich bei einer Transaktion innerhalb eines sehr kurzen Zeitraumes die teils gigantischen Vermögenswerte von Unternehmen, die häufig über Jahrzehnte hinweg aufgebaut und erwirtschaftet wurden.

Da sich in der Beratungspraxis an den Transaktionsvolumina regelmäßig auch die Höhe der anwaltlichen Honorare orientiert, können Anwälte in einem vergleichsweise kurzen Zeitraum - unter erheblicher Arbeitsbelastung und Zeitdruck - enorme Geldsummen erwirtschaften. Daher ist das M&A-Business häufig auch der bevorzugte Beratungsbereich derjenigen Rechtsanwält:innen, die besonders große Teile des Kanzleien-Umsatzes generieren (sog. „rainmaker“).

ZUR ORIENTIERUNG: Das anwaltliche Honorar bei mittleren und großen Transaktionen entspricht – je nach Vereinbarung – ungefähr 0,1 bis 0,5 Prozent des Transaktionsvolumens.

Warum auf der anderen Seite Gesellschaften wiederum bereit sind, Hunderttausende oder sogar Millionen von Dollar bzw. Euro in ihre Rechtsberatung zu investieren, lässt sich mithilfe des folgenden Gedankens leichter nachvollziehen: Was kümmert eine Gesellschaft beim Kauf eines Unternehmens im Wert von 30 Millionen Euro schließlich eine Anwalts-Rechnung in Höhe von 100.000 Euro, wenn dadurch wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Risiken, die weitaus höher sind, minimiert werden können?

FUN-FACT: „Wenn Micky Maus Business macht“: Der größte im Jahr 2018 abgeschlossene Deal war die Übernahme von zahlreichen Vermögensgegenständen der Twenty-First Century Fox Inc. durch die Walt Disney Company – Kostenpunkt: Über 85 Milliarden US-Dollar.

Praktische Tätigkeit im Arbeitsalltag

Im Mittelpunkt der Beratungsexpertise eines Transaktionsanwaltes und -anwältin steht natürlich der jeweilige Unternehmenskaufvertrag. Die präzise Formulierung, Ausarbeitung und Modifikation spielt daher eine entscheidende Rolle im Berufsalltag. Die Abstimmung mit den gegnerischen Parteien hinsichtlich des exakten Wortlautes obliegt zumeist dem federführenden Partner und erfordert häufig gutes Verhandlungsgeschick - viel berufliche Erfahrung kann in diesem sensiblen Bereich daher entscheidend sein. Schließlich müssen die Interessen des eigenen Mandanten so weit wie möglich durchgesetzt werden, ohne den Abschluss des Deals zu gefährden.

Übrigens: Grundsätzlich muss bei Unternehmenskäufen zwischen zwei wesentlichen Grundvertragstypen, nämlich dem share und dem asset deal differenziert werden. Bei Ersterem werden Gesellschaftsanteile des jeweiligen Zielunternehmens veräußert. Im Falle eines asset deals werden hingegen sämtliche oder ausgewählte Vermögensgegenstände des Zielunternehmens an den Käufer bzw. neuen Eigentümer veräußert.

Ein weiterer wichtiger Arbeitsbereich für Transaktionsanwält:innen ist auch die sog. „Due Diligence“. Darunter versteht man die ausführliche Prüfung und Analyse des Zielunternehmens, die insbesondere die Erkennung von juristischen, ökonomischen und steuerlichen Risiken zum Ziel hat. Für Rechtsberater:innen ist insbesondere die sog. „Corporate-Legal-Due-Diligence“ bedeutsam, im Rahmen derer die rechtliche Struktur der Gesellschaft, also sämtliche Verträge, Veränderungen des Kapitalbestandes, die Beschlüsse der Gesellschafter:innen und des Aufsichtsrats sowie die Situation der jeweiligen Anteilseigner:innen genau bewertet werden.

Bei der sog. „Finanical-Due-Dilligence“ wird hingegen die finanzielle Situation des Zielunternehmens überprüft, insbesondere im Hinblick auf die letzten Jahresabschlüsse, (versteckte) offene Verbindlichkeiten sowie mögliche steuerliche Gesichtspunkte, besonders anstehende Steuernachzahlungen.

Gerade im Anbetracht der Komplexität, die allein eine Due Diligence mitsichbringt, wird deutlich, wie wichtig das interdisziplinäre Arbeiten sowohl innerhalb der Sozietät als auch mit externen Unternehmen, insbesondere (Investment-)Banken für eine erfolgreiche Transaktion ist.

Büroarbeit ohne Ende

Da M&A-Bereich ist in der anwaltlichen Beratungspraxis sehr verbreitet und besonders in größeren und international tätigen Kanzleien von elementarer Bedeutung für den wirtschaftlichen Erfolg der Sozietät, weshalb gerade in den ersten Berufsjahren viele Nachwuchsjurist:innen mit Aufgaben in diesem Rechtsbereich betraut werden.

Was die Arbeitsbedingungen betrifft, lässt sich das M&A-Beratungsgeschäft ausschließlich mit einer grundsätzlich hohen Arbeitsbelastung in Verbindung bringen.

Um die 60 Wochenstunden dürften für viele Berufseinsteiger:innen wohl alltäglich sein. Mithin sorgt eine unkontinuierliche Arbeitsbelastung – insbesondere abhängig vom Abschluss des nächsten Deals - für besondere Belastungsspitzen, die auch die ein oder andere Arbeitsstunde am Wochenende bedeuten können.

Nicht zuletzt gehören zur Tätigkeit eines Transaktionsanwaltes und einer Transaktionsanwältin letztlich auch die häufig mehrere Tage andauernde Beurkundung des Kaufvertrages bei den zuständigen Notar:innen (sog. „signing“) dazu. Ansonsten besteht der Berufsalltag vieler Transaktionsanwälte und Anwältinnen im Wesentlichen aus besonders viel „Büroarbeit“ sowie gelegentlichen Team-Meetings oder Telefonkonferenzen mit der Gegenseite zur Abstimmung des Vertragswortlautes - Termine vor Gericht, insbesondere mündliche Verhandlungen, gehören hingegen nicht zum Tagesgeschäft eines Transaktionsanwaltes und Anwältin.

WOW: Das Gesamtvolumen der insgesamt 48.600 M&A-Deals weltweit belief sich im Jahr 2018 auf nahezu 3,9 Billionen US-Dollar.

Das M&A-Business ist der wahrscheinlich lukrativste und daher signifikanteste Praxisbereich für Wirtschaftskanzleien und bietet dementsprechend hochqualifizierten Berufseinsteiger:innen auch exzellente Verdienstmöglichkeiten. Die Komplexität der vereinzelt sogar milliardenschweren Transaktionen macht den Beratungsbereich jedoch ganz klar zum „Teamsport“ und erfordert über die fachliche Kompetenz hinaus Erfahrung, Verhandlungsgeschick sowie die Bereitschaft und Fähigkeit, mit vielen verschiedenen Expert:innen aus diversen Arbeitsbereichen erfolgreich zusammenzuwirken. Eine steile Karriere lässt sich hier jedoch nur schwer mit einer wirklich ausgewogenen Work-Life-Balance vereinbaren, da der Berufsalltag garantiert von vielen Arbeitsstunden – manchmal bis in die Nacht hinein – geprägt sein wird.